民生证券股份有限（以下简称“保荐机构” 或“民生证券”）于近 日收悉贵会发行监管部出具的《关于请做好相关项目发审委会议准工作的函》，根据《上市证券发行管理办法》 文件的要求，民生证券作为健康元药业集团股份有限（以下简称“健康元”、 “” 或“发行人”）本次配股公开发行的保荐机构， 会同发行人、 律师和会计师针对告知函提出的问题进行了核查和落实，现将有关情况回复如下。

　　（ 1） 2017 年 3 月，申请人签署协议决定将其直接持有的深圳市利明泰股权投资基金有限股权退出，目前正在办理相关清理手续； 2017 年 6 月，申请人将其直接持有的参股设立的深圳市健康阿鹿信息科技有限股权转让给了孙长林。请申请人说明上述股权清理和转让的原因、目前的清理进度，以及对当期经营业绩的影响。

　　（4）进一步说明并披露申请人与控股子丽珠集团在资金管控及使用方面的相关治理和制度建设情况，丽珠集团货币资金、可供出售金融资产和委托理财的后续使用安排。

　　（5）结合投资协议，进一步说明对有关投资基金的投资是否具有投资方向的决策控制权，如何保证上述投资基金在投资中仅仅“为寻找产业链资源整合机会”。请保荐机构对照《发行监管问答一关于规范上市融资行为的监管要求》说明核查认为申请人“不存在近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的具体依据。

　　一、 2017 年 3 月，申请人签署协议决定将其直接持有的深圳市利明泰股权投资基金有限股权退出，目前正在办理相关清理手续； 2017 年 6 月，申请人将其直接持有的参股设立的深圳市健康阿鹿信息科技有限股权转让给了孙长林。请申请人说明上述股权清理和转让的原因、目前的清理进度，以及对当期经营业绩的影响。

　　（一） 发行人清理深圳市利明泰股权投资基金有限股权的原因、进展情况以及对当期经营业绩的影响

　　2012 年 1 月，投资深圳市利明泰股权投资基金有限 （以下简称“深圳利明泰”） 2 亿元。 深圳利明泰主要是对未上市企业进行股权投资，并从事上市咨询业务。健康元对深圳利明泰的投资主要目的是利用其股权投资能力寻找业务整合机会，不以获取短期投资收益为主要目的。 投资深圳利明泰至收回前，时间 已较久， 深圳利明泰资金主要投资了太阳能光伏企业，没有为健康元提供满意的业务机会， 未实现初始投资目的， 且因后期项目 建设、研发等资金需求较多，故于 2017 年 3 月 与深圳利明泰签署 《股权回购协议》 收回该项投资。

　　2017 年 9 月 ， 上述事项已办理完毕工商变更登记手续， 发行人收回投资款5, 000 万元； 剩余款项将于 2017 年 12 月、 2018 年 6 月、 2018 年 12 月分三次每次收回投资款 5, 000 万元，共计 1.5 亿元。 以原投资金额收回对深圳利明泰的投资，对当期利润不产生影响。

　　（二） 发行人转让深圳市健康阿鹿信息科技有限股权的原因、进展情况以及对当期经营业绩的影响

　　2016 年 3 月，健康元及其控股股东百业源与自然人孙长林签订出资人协议，共同投资设立深圳市健康阿鹿信息科技有限（以下简称“健康阿鹿”），健康元出资 190 万元，占比 19%；百业源出资 150 万元，占比 15%；孙长林出资 660万元，占比 66%。健康元初参与成立健康阿鹿探索“社区健康中心”的 O2O 新模式，与主业密切相关，不构成财务性投资。 因健康阿鹿经营效果未达预期，发行人于 2017 年 6 月与孙长林签订 《股权转让协议》 将持有的健康阿鹿出资额转让给孙长林。

　　2017 年 6 月 28 日，上述事项已办理完毕工商变更登记手续， 发行人收回股权转让款 190 万元，不再持有健康阿鹿股权。 将健康阿鹿股权按照原投资金额转让，对当期利润不产生影响。

　　前海股权投资基金（有限合伙）是由前海方舟资产管理有限作为普通合伙人发起的主要从事参股优质创业投资、 股权投资子基金、进行股权直接投资的有限合伙企业。 2016 年 9 月 1 日，健康元召开六届董事会二十二次会议，同意全资子太太药业以有限合伙人身份用自有资金对前海股权投资基金（有限合伙）投资，投资规模不超过 5 亿元，健康元获得一名基金投委会席位，并于 2016年 9 月、 2017 年 3 月已分别出资 1 亿元。

　　截至目前，已投资前海股权投资基金（有限合伙） 2 亿元。 基于战略规划及具体资金使用安排， 发行人针对前海股权投资基金（有限合伙）后续投资计划作出如下承诺：“承诺未来不再对前海股权投资基金（有限合伙）追加剩余的 3 亿元投资。”

　　本次发行募集资金到账后，将严格遵守《健康元药业集团股份有限募集资金管理制度》的规定，开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用，不会直接或间接用于财务性投资。

　　发行人作出如下承诺： “本次配股发行募集资金到位后，将严格按照公告披露的内容进行使用，按照募集资金管理办法的相关规定，对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用；董事会将定期核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并在年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告；随时接受监管机构和保荐机构的监督；不变相通过本次募集资金以实施重大投资、资产购买或类金融投资。

　　本次募集资金不会直接或间接用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的。 ”

　　四、 进一步说明并披露申请人与控股子丽珠集团在资金管控及使用方面的相关治理和制度建设情况，丽珠集团货币资金、可供出售金融资产和委托理财的后续使用安排。

　　发行人及丽珠集团 已分别根据《法》、《证券法》、 《上市章程指引》、 《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《证券交易所股票上市规则》 或《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券交易所上市内部控制指引》 或《深圳证券交易所主板上市规范运作指引》 等法律法规，建立了较为完整系统的三会制度及内部控制管理制度。

　　发行人及丽珠集团 已分别根据《法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规要求，制定并逐步完善了一系列会计核算制度和财务管理制度。 分别设置了财务负责人领导下的独立的财务会计部门 ， 各自建立了独立的会计核算体系。发行人及丽珠集团根据《财务管理制度》指导下制定了一系列的作业指导书，明确了资金计划、调度、结算、融资工作的管理细则，对资金使用实行按额度逐级审批制度， 保证各自资金运转有序、安全。

　　发行人及丽珠集团对资金管控及使用方面的具体制度建设均涵盖财务管理制度、货币资金管理制度、投资管理制度、融资管理制度、 防止控股股东或实际控制人及其关联方占用资金管理制度、 销售与收款管理制度、采购与付款管理制度、成本费用管理制度、募集资金使用制度等方面，对货币资金支付授权审批、现金管理控制、票据规范管理、财务印章管理、投融资决策、 防止资金占用、应收款回收、采购请款等关键控制环节进行了 明确规定。

　　通过这些制度的制定和有效执行， 发行人及丽珠集团对资金的管控及使用方面建立了严格的授权、 审批程序且运行有效，两家主体在资金的管控和使用方面保持相互独立。

　　发行人及丽珠集团分别系上交所上市、深交所上市，两家在业务、资产、人员、财务、机构等方面能够保持独立性。 丽珠集团所持有的货币资金、可供出售金融资产、委托理财等投资均独立于健康元， 健康元不能直接对其进行支配和调用，丽珠集团亦不能对控股股东提供资金支持。

　　丽珠集团作为独立的上市能够自主支配其货币资金、可供出售金融资产、委托理财等投资的后续使用及安排。

　　丽珠集团持有货币资金的后续使用安排有： （ 1 ）满足日常经营性资金需求； （2） 用于 2016 年非公开发行 A 股股票募集资金投资项目的支出；（3）药品生产线的新建、扩产及维护支出；（4）新产品的遴选、在研产品的研发、生产支出；（5） 积极寻找布局医药主业， 对符合发展战略、前景良好的投资标的进行整合；（6）对暂时结余的资金选择流动性高、风险低的品种进行现金管理。

　　丽珠集团持有的可供出售金融资产，与整体战略布局、发展规划、业务目标相匹配，且投资时间至今较久。 自报告期末至今，丽珠集团持有的可供出售金融资产变化情况有： 2017 年 10 月， 丽珠集团认购了向其原股东发行的可转换债券，金额为 46 万美元。 丽珠集团后续暂无可供出售金融资产出售或其他投资计划。

　　2016 年 9 月 ，丽珠集团非公开发行 A 股股票募集资金到位后，因募集资金现金管理需要， 丽珠集团经董事会授权在 6 亿元额度内购买了部分短期理财产品， 截至 目前均已全部赎回。 2017 年 10 月 26 日，丽珠集团经董事会授权，将 6亿元额度均购买了“招商银行结构性存款”，期限至 2018 年 4 月 25 日。 丽珠集团后续暂无其他委托理财产品投资计划。

　　五、 结合投资协议，进一步说明对有关投资基金的投资是否具有投资方向的决策控制权，如何保证上述投资基金在投资中仅仅“为寻找产业链资源整合机会”。请保荐机构对照《发行监管问答—关于引导规范上市融资行为的监管要求》说明核查认为申请人“近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的具体依据。

　　（一）结合投资协议，进一步说明对有关投资基金的投资是否具有投资方向的决策控制权，如何保证上述投资基金在投资中仅仅“为寻找产业链资源整合机会”。

　　云锋新创股权投资中心（有限合伙） （以下简称“云峰新创”） 成立于2014 年 6 月 20 日 ， 是由云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）作为普通合伙人发起的主要从事股权投资、投资管理、投资咨询的有限合伙企业， 目的为 “充分借鉴国际成熟市场产业基金的运作模式，主要对金融行业、互联网行业、文化传媒行业、高科技行业、消费产品行业、节能环保新能源行业、卫生健康行业等行业进行价值投资”。 健康元作为有限合伙人对云峰新创的投资，主要投资目的系建立与投资的战略合作关系，有助于积极寻求投资标的，寻找产业链资源整合机会，为未来发展储战略项目，与整体战略布局、发展规划、业务目标相匹配，不以获取短期投资收益为主要目的。

　　从发行人投资云峰新创目的来看： 经核查健康元投资决议、投资协议及《有限合伙协议》 等文件，云锋新创投资范围涵盖 “卫生健康行业”，与发行人投资目的相符。

　　云峰新创投资运营期间 ：① 发行人可参与合伙人会议，向基金提出投资战略方面的建议。② 发行人与云峰新创沟通顺畅， 可以 向云峰新创推介医药卫生健康行业投资标的， 跟踪具体标的项目 发展， 作为产业整合资源。 ③ 发行人与云峰新创会不定期沟通交流投资项目信息， 能够及时获取后续产业链整合机会。④ 云峰新创亦会定期 向健康元等投资者发送基金工作报告等， 内容包括投资项目的基本情况、投资进展以及未来的融资需求并接受反馈（目前该投资中心约1/3 的项目与医药卫生健康相关）。

　　从云峰新创实际对外投资情况来看：云峰新创对医药卫生健康领域投资标的有深圳市华康全景信息技术有限 、 杭州恒生芸泰网络科技有限 、 格诺思博生物科技南通有限等， 符合云峰新创投资范围，也契合发行人的投资目的。

　　因此，从发行人的投资目的、云锋新创的投资范围、 运营模式及投资结果来看， 发行人对云锋新创的投资方向具有一定的参与决策能力，能够有助于 “为寻找产业链资源整合机会”投资目的的实现。

　　前海股权投资基金（有限合伙） （以下简称“前海基金”） 成立于 2015 年 12月 11 日，是由前海方舟资产管理有限作为普通合伙人发起的主要从事参股优质创业投资、股权投资子基金、进行股权直接投资的有限合伙企业， 投资领域包含“生物技术与健康、信息技术、互联网与新媒体、新能源与节能环保、新材料及化工、高端装与先进制造、消费品与现代服务业等领域”。 截至目前总认缴出资额为 270 亿元。 2016 年 9 月 1 日，健康元召开六届董事会二十二次会议，同意全资子太太药业以有限合伙人身份用自有资金对前海股权投资基金（有限合伙）投资，投资规模不超过 5 亿元，健康元获得一名基金投委会席位，并于2016 年 9 月、 2017 年 3 月已分别出资 1 亿元（已承诺不再追加剩余 3 亿元的投资）。该项投资主要目的为与所投资的建立战略合作关系，有助于积极寻求投资标的，寻找产业链资源整合机会，为未来发展储战略项目。该项投资与整体战略布局、发展规划、业务目标相匹配， 不以获取短期投资收益为主要目的。

　　从发行人投资前海基金目的来看：经核查健康元投资决议、投资协议及《合伙协议》 等文件， 前海基金投资范围涵盖 “生物技术与健康领域”， 且具体行业配置约定“生物技术与健康” 投资比例为 10%， 与发行人投资目的相符。

　　前海基金投资运营期间 ： ① 发行人可参与合伙人会议且在前海基金具有一名基金投委会席位，在前海基金对外投资时，发行人会参与到具体项目的投资判断决策当中，对前海基金投资方向具有一定参与决策能力，可以及时为寻找产业链整合机会。 ② 发行人与前海基金沟通顺畅，可以向前海基金推介医药卫生健康行业投资标的，跟踪具体标的项目发展，作为产业整合资源。③ 发行人与前海基金会不定期沟通交流投资项目信息，前海基金亦会定期向健康元等投资者发送工作报告等， 发行人能够及时获取后续产业链整合机会。

　　从前海基金实际对外投资情况来看： 根据前海基金提供资料并经查询公开信息，前海基金对医药、生物领域的投资主要有广州市康立明生物科技有限责任、歌礼生物科技（杭州）有限、拉萨宝莲生物科技股份有限、中山康方生物医药有限、深圳市亚辉龙生物科技股份有限、广州康睿生物医药科技股份有限、深圳市博纳药包技术股份有限、浙江数问生物技术有限等，符合前海基金的投资范围，也契合发行人的投资目的。

　　因此，从发行人的投资目的、前海基金的投资范围、运营模式及投资结果来看，发行人对前海基金的投资方向具有一定的参与决策能力，能够有助于 “为寻找产业链资源整合机会”投资目的的实现。

　　（二）请保荐机构对照《发行监管问答—关于引导规范上市融资行为的监管要求》说明核查认为申请人“近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的具体依据。

　　经核查，发行人近一期末不存在 “持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。具体如下：

　　截至 2017 年 9 月 30 日，健康元合并报表持有的交易性金融资产金额为882.52 万元，均系控股子丽珠集团所持有，具体如下：

　　截至近一期末，发行人合并报表交易性金融资产账面值占总资产比重为0.04%、占净资产比重为 0.06%，金额较小。而且， 健康元无法直接对丽珠集团交易性金融资产进行支配或使用，丽珠集团亦不能对控股股东提供资金支持。 因此， 丽珠集团近一期末持有的交易性金融资产， 不属于健康元金额较大、期限较长的财务性投资。

　　截至 2017 年 9 月 30 日，健康元合并报表可供出售金融资产总金额 13.65亿元。其中，丽珠集团持有可供出售金融资产 2.46 亿元；健康元直接持有可供出售金融资产金额 11.19 亿元，占总资产比重 5.05%、占净资产比重 8.18%，金额相对较小。

　　丽珠集团系独立上市，其所持有的可供出售金融资产，相对于健康元具 有独立性，健康元不能直接对其进行支配；同时，鉴于丽珠集团持有的上述投资， 与其整体战略布局、发展规划、业务目标相匹配。丽珠集团单独持有的可供出售 金融资产，不属于健康元金额较大、期限较长的财务性投资。

　　截至 2017 年 9 月 30 日 ， 健康元直接持有的可供出售金融资产列示如下：

　　2001 年 6 月，健康元与中国银河证券有限责任（简称“银河有限”）深 茂营业部约定采用全额保证金方式自行买卖交易国债。因双方出现纠纷， 2005 年 3 月，健康元将银河有限深茂营业部诉至法院。 2007 年 4 月，银河有限（后 更名为中国银河投资管理有限）以其持有的中国银河证券股份有限（简 称“中国银河”） 2,898.30 万股股份的收益权偿还健康元托管于原银河有限深茂 营业部的国债；约定为保障中国银河顺利上市，未经银河有限书面同意，不得在 中国银河上市前将权益股份转让给协议外的第三方。 2012 年 10 月，与中国 银河金融控股有限责任和中国银河投资管理有限签订协议，由中国 银河之股份收益权持有人转为实名股东，约定自持股日起 36 个月不转让所持有 的中国银河股份。 2017 年 1 月 23 日，中国银河在证券交易所上市，健康元 所持股份的限售期为 12 个月。目前，持股占比 0.29%。

　　健康元持有中国银河的股份，系历史原因形成，投资时间至今较久（ 10 年）， 将其作为战略性投资长期持有，目前亦处于上市后限售期，并非以获取短期 投资收益为主要投资目的，不构成金额较大、期限较长的财务性投资。

　　（2） 云锋新创股权投资中心（有限合伙）、经颐投资中心（有限 合伙）、前海股权投资基金（有限合伙）

　　发行人投资云峰新创的情形， 详见“本告知函回复” 之“题” 之“五” 之“（一） ” 之“ 1、云锋新创股权投资中心（有限合伙）”。

　　2014 年 8 月，发行人投资于云锋新创，主要投资目的系建立与投资的战略合作关系，有助于积极寻求投资标的，寻找产业链资源整合机会，为未来发展储战略项目，与整体战略布局、发展规划、业务目标相匹配，不以获取短期投资收益为主要目的。而且，从云锋新创的投资范围、运营模式及投资结果来看，与发行人投资目的相符合。同时，鉴于发行人对云峰新创的投资时间较久， 投资金额占总资产比重为 0.88%，占净资产比重为 1.42%，金额相对较小。 因此，发行人对云锋新创的投资不构成金额较大、期限较长的财务性投资。

　　2016 年 5 月，发行人投资于经颐投资中心（有限合伙） （以下简称“经颐”），经颐是由众付资产管理中心（有限合伙）作为普通合伙人发起的主要从事实业投资、投资管理、投资咨询的有限合伙企业。健康元作为有限合伙人对经颐的投资，主要投资目的系建立与投资的战略合作关系, 与整体战略布局、发展规划、业务目标相匹配，目前经颐对外投资标的是众付股权投资管理中心（有限合伙）、浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限，该投资至今已 1 年以上， 发生于本次配股董事会决议日六个月之前， 投资金额占总资产比重为 0.33%，占净资产比重为 0.54%， 金额相对较小。因此，发行人对经颐的投资不构成金额较大、期限较长的财务性投资。

　　发行人投资前海基金的情形，详见“本告知函回复”之 “题”之“五”之“（一） ” 之 “2、前海股权投资基金（有限合伙）”。

　　2016 年 9 月，发行人召开六届董事会二十二次会议，同意全资子太太

　　药业以有限合伙人身份投资前海基金，投资规模不超过 5 亿元。发行人于 2016

　　年 9 月、 2017 年 3 月已分别出资 1 亿元（已承诺不再追加剩余 3 亿元的投

　　该项投资与整体战略布局、发展规划、业务目标相匹配， 不以获取短期投资

　　收益为主要目的。 而且，从前海基金的投资范围、运营模式及投资结果来看，与

　　次配股董事会决议日六个月之前，投资金额占总资产比重为 0.90%，占

　　净资产比重为 1.46%，金额相对较小。因此，发行人对前海基金的投资不构成金

　　2016 年 1 月，健康元全资子天诚实业有限与 Apricot Forest,Inc. （ 以下简称“杏树林”）签订协议，以 3,000 万美元认购杏树林 7,805,331 股 D系列优先股，占杏树林发行在外股份总数的 14.88%，并派任一名董事。杏树林从医生需求入手，通过为中国的医务工作者提供基于智能手机和平板电脑的临床移动应用，旨在为中国医生提供专业贴心的临床信息服务。健康元入股杏树林，有利于与杏树林深入开展医疗、医药业务层面合作与交流，扩大协同效应，深入加快“互联网+”的发展战略，共同扩大双方在健康产品、健康管理及相应后台服务领域的市场影响力及核心竞争力，共同推荐医药事业领域的规划和发展。本次交易与主业密切相关， 同时鉴于发行人对杏树林投资时间较久，投资金额占总资产比重为 0.90%，占净资产比重为 1.45%，金额相对较小，因此，发行人对杏树林的投资不构成金额较大、期限较长的财务性投资。

　　截至 2017 年 9 月 30 日，健康元已不存在借予他人款项的情况。

　　截至 2017 年 9 月 30 日，健康元合并报表持有的委托理财金额 25,000 万元，占总资产比重为 1.13%、占净资产比重为 1.83%， 均系子丽珠集团持有，具体如下：

　　截至目前，丽珠集团 已赎回上述委托理财。 2017 年 10 月 26 日，丽珠集团经董事会授权，将 6 亿元额度均购买了“招商银行结构性存款”，期限至 2018年 4 月 25 日。鉴于健康元无法直接对丽珠集团委托理财及结构化存款资金进行支配或使用，丽珠集团亦不能对控股股东提供资金支持。因此，丽珠集团近一期末持有的委托理财及结构化存款资金，不属于健康元金额较大、期限较长的财务性投资。

　　（ 1 ）发行人收回对深圳市利明泰股权投资基金有限、深圳市健康阿鹿信息科技有限的投资存在合理性，目前已办理完毕相关工商变更登记手续；对当期经营业绩无重大影响；（2）发行人已出具承诺未来不再对前海股权投资基金（有限合伙）追加剩余的 3 亿元投资；（3）发行人已出具承诺本次募集资金不会直接或间接用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的； （4）发行人及丽珠集团在资金管控及使用方面的相关治理和制度建设健全且执行有效； 丽珠集团能够 自主支配其货币资金、可供出售金融资产和委托理财的后续使用安排， 健康元不能直接对其进行支配和调用 。丽珠集团所持有上述投资，不会对发行人本次配股募集资金造成实质性障碍；（5） 经对投资协议、合伙协议、投资标的等资料进行核查， 发行人对有关投资基金的投资方向具有一定的参与决策权， 对上述投资基金的投资能够有助于 “为寻找产业链资源整合机会”的投资目的的实现；发行人近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资。

　　（ 1）本次募投项目除新产品或在研产品外，部分产品系现有成熟产品的扩产。请申请人针对现有成熟产品的扩产，结合相应产品的市场竞争状况、申请人目前的产销率和募投项目达成后的产能消化措施，说明募投项目相关产品扩产的合理性。

　　（2）本次募投项目海滨制药坪山医药产业化基地项目投资总额 108,111.79万元，项目建设期 27 个月，截止本次配股相关董事会决议日 (2017 年 5 月 11 日)已投入资金 16,739.89 万元，尚需投入资金 91,371.90 万元。请申请人说明：该项目的实际开工日期，预计完工和达产日期；结合建设期和拟生产产品预计取得生产批件的时间，说明配股说明书披露的项目当年及以后年度的预期效益计算是否合理。

　　（3）申请人本次募投项目中涉及的新药、品和食品等产品尚在研发、临床试验或生物等效性试验过程中，其生产上市尚需相关主管部门的审批，预计将在 1-3 年内陆续取得生产批件。请申请人进一步说明并披露本次募投涉及的新产品目前的研发试验状态，以及产品上市尚需经过哪些具体的试验与审批程序，并充分披露相关的风险因素。

　　一、本次募投项目除新产品或在研产品外，部分产品系现有成熟产品的扩产。请申请人针对现有成熟产品的扩产，结合相应产品的市场竞争状况、申请人目前的产销率和募投项目达成后的产能消化措施，混合式步进电机说明募投项目相关产品扩产的合理性。

　　本次募投项目涉及的成熟产品包括药品地塞米松口腔贴片，以及品辅酶Q10 软胶囊、桃红四物汤口服液、花旗参含片、无糖花旗参茶和花旗参饮料。

　　（一）相应产品的市场竞争状况、申请人目前的产销率和募投项目达成后的产能消化措施

　　2017 年 1-9 月 ，地塞米松口腔贴片、辅酶 Q10 软胶囊、桃红四物汤口服液、花旗参含片、无糖花旗参茶和花旗参饮料的产销率分别为 102.93%、99.98%、 90.82%、 69.17%、 115.52%和 108.15%，整体上处于较高水平。

　　地塞米松口腔贴片为产品，用于非感染性口腔黏膜溃疡。该产品属于 OTC 产品，无需医生处方， 销售渠道较宽。而且，该产品因使用方便、见效较快而被消费者认可， 具有较高的市场知名度，在口腔溃疡用药市场具有较高的市场占有率，近年来保持较快的增长速度。

　　近年来，我国品市场秩序逐步得到规范，部分规模较小、经营不规范的品企业逐步退出市场，市场集中度逐步呈上升趋势。 根据国家食药总局历年公布的 《食品药品监管统计年报》，我国品生产企业由 2013 年底的 2,616家，减少至 2016 年 11 月底的 2,328 家。

　　同时， 随着我国居民收入水平的提高，以及健康理念的转变，“不治已病治未病”的观念已逐渐被居民接受，品市场保持快速发展态势。根据国家统计局和中国海关数据， 2015 年，我国品销售收入达 2, 308.87 亿元，较 2011年复合增长率为 28.14%。在品市场秩序逐步规范、市场规模逐步扩大的背景下，品牌知名度高、产品质量过硬的企业将获得更大的市场份额。

　　从 1992 年成立之初，即专注于品的经营，其优良的产品质量及市场服务等树立了长久以来成功的品牌形象，并为赢得了广泛的市场认可，拥有的“太太”、“静心”、“鹰牌”等品牌具有较高的市场知名度。 2015年 12 月，拥有的“太太”、“静心”品牌获深圳市商业联合会授予的“深圳老字号”称号。同时，为中国营养食品协会常务理事单位（2015 年-2020年）。因此，在品市场具有较强的市场优势。

　　对于募投项目建成后地塞米松口腔贴片新增产能， 将充分利用现有销售网络和市场优势。 已建立覆盖国内市场的营销网络，并与商业主渠道和数万家医院、诊所、药店等终端客户建立了稳定、良好的业务关系 。

　　同时，在利用现有销售渠道的基础上，将进一步扩大营销网络。未来，将全面启动二级以下医疗机构的营销，加强二级以下管理团队的团队建设及考核机制，除巩固已有医院市场外，将积极开拓部分产品的 OTC 市场，多渠道增加销售量，并进一步提升品牌影响力。

　　， 将充分借助现有销售渠道。 已经在全国设立了 31 个省级分部， 213 个下属办事处，与各区域覆盖能力较好的经销商保持着长期的合作关系，形成稳定的战略联盟，共同发展。在合作一级经销商合计约 670 家，其中药线 家，食线 余家，其下属二级商业及所覆盖药线食线终端我们将加大分销， 增加有效终端覆盖， 目标从已覆盖的有效终端约 15 万家增加到 20 万至 25 万家。通过此阶梯式营销渠道对产品进行了很好的管理和推广。

　　第二，除了传统的销售模式外，积极探索新型销售模式。原有品销售模式为“广告+渠道”的模式，随着媒体投放性价比的下降，将品销售模式转变为“渠道+地面推广”模式。目前在部分省试点，再全面推广，通过销售模式创新、销售团队考核机制调整增加销售。

　　第三，未来将加大电商、社交电商等新渠道开放及推进力度，计划在多个大型电商平台成立旗舰店，增加了品展示平台和销售渠道，目前线%左右，未来目标线%。

　　第四，将深化同现有药品销售渠道的战略合作，锁定现有渠道垂直健康人群，共同提升用户健康服务体验，增强客户粘性、提升品牌渗透率和忠诚度，以提升品销售规模。

　　由此可见，在品销售方面，紧密关注市场环境的变化，适时调整销售策略，积极探索适应当前市场环境的销售模式，以保证募投项目达产后新增产能得以消化。

　　鉴于，本次募投项目涉及的成熟产品具有较高的产销率，且具有较强的市场竞争优势，而且已制定募投项目达产后的具体产能消化措施。因此，募投项目相关产品扩产具有合理性。

　　同时， 在 《健康元药业集团股份有限配股说明书》 第八节之“七、募投项目达成后的产能消化措施”中，对募投项目达产后品新增产能消化措施进行了补充披露。

　　二、本次募投项目海滨制药坪山医药产业化基地项目投资总额 108,111.79万元，项目建设期 27 个月， 截止本次配股相关董事会决议日 (2017 年 5 月 11 日)已投入资金 16,739.89 万元，尚需投入资金 91,371.90 万元。请申请人说明：该项目的实际开工日期，预计完工和达产日期；结合建设期和拟生产产品预计取得生产批件的时间，说明配股说明书披露的项目当年及以后年度的预期效益计算是否合理。

　　海滨制药坪山医药产业化基地项目于 2016 年 9 月 开始主体工程的正式建设，预计于 2018 年 12 月建设完成，预计于 2019 年投产。各个产品上市后年达到设计能力的 60%，第二年达到设计能力的 80%，第三年及以后达到设计能力的。

　　（二）结合建设期和拟生产产品预计取得生产批件的时间，说明配股说明书披露的项目当年及以后年度的预期效益计算是否合理

　　本项目效益预测考虑了各个产品的预计上市时间、现有市场状况、未来市场 前景和竞争状况等， 具有充分的合理性，具体如下：

　　本项目效益测算的生产期为项目建成后的 10 年。 生产期内，该项目各产品 的收入情况如下：

　　PIM 抑制剂 JK00265 属于创新药， 根据项目建设进度、市场空间及行业发展 趋势预测项目运营期产品年销售数量和产品价格，据此计算项目带来的销售收 入。其他产品均为仿制药， 产品销量在综合考虑目前及未来市场需求、 竞争状况 等因素后预测；产品出价格参考目前市场价格并扣除流通环节必要费用、考虑 未来市场供需的情况下进行预测。

　　PIM 抑制剂 JK00265 为抗癌药物， ω -3 鱼油中长链脂肪乳注射液、橄榄油脂 肪乳注射液、磺达肝癸钠预填充注射液为心脑血管疾病用药，塞来昔布胶囊、药 用交联透明质酸钠为关节疾病用药，沙美特罗替卡松吸入剂、格隆溴铵干粉吸入 剂、噻托溴铵干粉吸入剂为呼吸系统用药，醋酸卡泊芬净注射剂为抑制真菌类用 药。 各个产品的市场前景及竞争状况如下：

　　《中国卫生和计划生育统计年鉴（2016 年）》数据显示， 2015 年恶性肿瘤为 我国居民大死亡病因，城市居民因恶性肿瘤死亡的人数占总死亡人数的 26.44% ，农村居民的该数据为 23.22% 。 PIM 抑制剂 JK00265 为急性髓性白 血病、淋巴瘤、多发性骨髓瘤的药物，经体外实验及动物实验疗效肯定。在恶性 肿瘤死亡率极高、抗癌药物稀缺的情况下，该产品将具有广阔的市场空间。

　　《中国卫生和计划生育统计年鉴（2016 年）》数据显示， 2015 年心脑血管病、心脏病为我国居民第二大和第三大死亡病因，城市居民因该两种疾病死亡的人数占总死亡人数的 42.61% ，农村居民的该数据为 45.01% 。因此，心脑血管疾病用药市场空间巨大。目前，虽然市场上心脑血管疾病用药较多，但用于补充脂肪酸的肠外营养剂产品种类较少，且鱼油脂肪乳被认为是第三代脂肪乳，橄榄油脂肪乳被认为是第四代脂肪乳，市场竞争程度较低； 磺达肝癸钠预填充注射液为高难度仿制药。 因此，该三种产品具有广阔的市场空间。

　　根据《2015 年中国骨关节炎防治认知白皮书》（由中国医师协会骨科医师分会骨关节炎工作组的指导完成），近 20 年我国关节疾病的发病人数不断攀升，2015 年我国 60 岁以上居民中 ， 有 50%以上患有骨关节炎，其致残率可高达 53%。骨关节炎引发疼痛和功能障碍的危害极大，且治愈难度大，导致患者对药物的依赖程度高。塞来昔布胶囊、药用交联透明质酸钠均为关节疾病的高难度仿制药，国内获得生产批件的企业极少，竞争程度很低，具有较大的市场空间。

　　呼吸系统疾病是一种常见病、多发病，在世界范围内的发病率与死亡率都较高。随着全球老龄化社会的到来和世界经济的不断发展，以及空气污染问题日益突出，呼吸系统疾病发病率呈逐年上升的趋势。《中国卫生和计划生育统计年鉴 （2016 年）》数据显示， 2015 年呼吸系统疾病已成为继恶性肿瘤、心脏病、脑血管病之后的我国居民第四大死亡病因。呼吸系统疾病发病率的上升，推动了我国呼吸系统用药市场的发展。根据国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所统计数据，近年来我国呼吸系统用药销售规模呈显著增长趋势， 2014 年我国医院呼吸系统用药销售规模为 524 亿元，比 2012 年增加了 207 亿元。

　　呼吸系统疾病中，哮喘和慢性阻塞性肺病是难度和死亡率的类型。哮喘和慢性阻塞性肺病的剂型为吸入制剂，其相比于口服和注射剂型具有用量少、见效快、副作用低等优点。由于吸入制剂对生产工艺具有极高的要求，目前我国市场上的吸入制剂主要由国外医药企业生产，本土企业尚未形成有效竞争优势。本项目生产的布地奈德系列产品和异丙托溴铵系列产品是在呼吸系统用药市场进行战略布局的重要产品，将为增加新的盈利点，提高在药品市场的综合竞争力。

　　该项目涉及的抑制真菌类用药为醋酸卡泊芬净注射剂。该产品为高难度仿制药，截至 2016 年底国内市场均为进口。因此，该产品竞争程度低，市场空间广阔。

　　因此， 该项目生产期内营业收入的测算充分考虑了各个产品的研发进度、 市场前景及竞争状况，营业收入预测具有合理性。

　　该项目 营业成本包括原辅料及包装材料费、 动力费、 工资及福利费、 修理费、折旧费、 摊销费等，具体测算依据如下：

　　① 原辅料及包装材料费、 动力费：该等费用的投入时间与相应产品上市时间一致， 在现行市场价格的基础上预测。此外，由于制剂产品毛利率较高，原辅料及包装材料费、 动力费相比产品售价比例较小， 因此对产品利润影响较小。

　　② 工资及福利费：在测算未来年份工资及福利费时，在生产期年的基础上按照环比递增 5%计算，已经考虑了用工成本上涨的可能性。

　　③ 修理费、 折旧费、 摊销费： 该等费用根据固定资产、无形资产的原值、折旧或摊销年限、 净残值而定，在不考虑资产减值的情况下， 每年该等费用的金额为固定值。

　　该项目达产当年，管理费用为 10, 633.00 万元，占营业收入的 4.14%；销售费用为 88,435.54 万元， 占营业收入的 34.41%；不考虑财务费用。 2014 年、 2015年、 2016 年，管理费用率分别为 9.05%、 10. 47%、 10.37%；销售费用率分别为 36.97%、 36.32%、 38.45%。考虑到本次募投项目将利用部分现有管理、销售资源，故该项目的管理费用率、销售费用率略低于现有指标。因此，该项目期间费用的预测具有合理性。

　　同时， 在 《健康元药业集团股份有限配股说明书》第八节之“二、珠海大健康产业基地建设项目”、“三、海滨制药坪山医药产业化基地项目” 中，对本次募投项目生产期内各产品的收入预测情况进行了补充披露。

　　三、申请人本次募投项目中涉及的新药、品和食品等产品尚在研发、临床试验或生物等效性试验过程中，其生产上市尚需相关主管部门的审批，预计将在 1-3 年内陆续取得生产批件。请申请人进一步说明并披露本次募投涉及的新产品目前的研发试验状态，以及产品上市尚需经过哪些具体的试验与审批程序，并充分披露相关的风险因素。

　　（一）本次募投涉及的新产品目前的研发试验状态，以及产品上市尚需的试验与审批程序

　　1、在研产品研发试验状态、尚需经过的试验与审批程序及取得生产批件的确定性分析

　　根据《药品注册管理办法》、《关于进一步规范药品注册受理工作的通知》、 《食品注册与案管理办法》等法律法规及政策性文件，新药、仿制药、品的研发、注册程序有所不同，具体如下：

　　A、项目立项：研发单位根据产品的技术储、市场前景、资金实力等情况，进行可行性分析后立项；

　　C、临床试验的申请与审批：研发单位完成临床前研究后，需向药品监管部门提出临床试验申请；

　　D、临床试验：药品监管部门批准临床试验申请的，发送《药物临床试验批件》，之后，研发单位可开展Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期临床试验；

　　E、新药生产申请与审批：研发单位完成临床试验后，可向药品监管部门提出新药生产申请；

　　F、投产上市：新药生产申请经药品监管部门审批通过后，发放药品生产批件，之后可投产上市。

　　A、项目立项：研发单位根据产品的技术储、市场前景、资金实力等情况，进行可行性分析后立项；

　　D、批准上市或临床试验：经审评可以减免临床的，可直接批准上市；不能减免临床的， 需要临床试验。

　　仿制药的临床试验与新药不同，即仿制药无需进行开展Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期临床试验，而只需开展生物等效性（BE）试验或验证性临床试验（具体类型由主管部门决定），其复杂程度远低于新药。而且，根据国家食品药品监督管理总局《关于化学药生物等效性试验实行案管理的公告》（2015 年第 257 号），自 2015 年12 月 1 日起，化学药 BE 试验由审批制改为案管理。即对于需要开展 BE 试验的仿制药，开展 BE 试验前无需经过审批，只需在国家食药总局网站“案平台”上，按要求填写案信息，提交案资料，即可获取案号，之后可开展 BE 试验。

　　E、投产上市：对于需要实施上述临床试验的仿制药，临床试验完成后，应当向药品监管部门报送临床试验资料，经药品监管部门审批通过，发放药品生产批件后，即可投产上市。

　　①根据《药品注册管理办法》，研发单位提出药品生产申请后（含新药和仿制药），药品监管部门需对样品批量生产过程进行现场检查。样品应当在取得《药品生产质量管理规范》认证证书的车间生产；新开办药品生产企业、药品生产企业新建药品生产车间或者新增生产剂型的，其样品生产过程应当符合《药品生产质量管理规范》的要求。根据上述规定，在取得药品生产批件前，需建成符合《药品生产质量管理规范》的生产车间。

　　②对于部分研发进展较快的产品，募投项目的建设进度无法满足该部分产品样品生产的时间需求，在现有区先行改建小规模中试生产线生产样品，以期尽快取得生产批件，待募投项目建成后将生产批件转移至募投项目所在生产车间进行产业化生产（变更时间约半年）；根据经营策略，与募投项目建设进度相匹配的在研产品，将以募投项目生产车间来取得生产批件，不仅能够满足中试需求还能尽快解决产业化需求。因此，募投项目的建设是在研产品取得生产批件的必条件。

　　③从健康元募投项目涉及在研产品的研发进展、生产批件预期取得时间来看，募投项目建设时间与整体研发进展及生产是相匹配的，与行业经验也是相符的，募投项目的建设具有必要性，项目投资时间具有合理性。

　　（3）各个在研产品研发试验状态、尚需经过的试验与审批程序及取得批件的确定性具体分析

　　本次募投项目涉及的在研产品主要为仿制药，少量为新药。尤其是仿制药产品因其已经上市多年、公开研究资料较多，研发成功及取得生产批件的不确定性较小。

　　本项目涉及的产品中 ，地塞米松口腔贴片、痛经调理口服液、辅酶 Q10 软胶 囊、桃红四物汤口服液、花旗参含片、无糖花旗参茶、花旗参饮料、酵素固体饮 料、祛湿健脾饮、白芸豆固体饮料、益生菌粉剂已取得生产批准文件；布地奈德 吸入气雾剂、异丙托溴铵气雾剂、布地奈德吸入混悬液、复方异丙托溴铵吸入溶 液、漏芦总甾酮胶囊、参芪浓缩液、双歧杆菌胶囊处于研发阶段，预计未来 1-3 年内陆续取得生产批文，具体如下：

　　产品名称 药品类型 预计所需临床 研发进展 产品上市尚需经过的试验 得生产

　　布地奈德吸 化学仿制 等效性试验或 床前研发工作已 获得临床批件、生物等效 2019 年

　　该两种产品由子方予的金方博士团队负责研发，金方博士为气 雾剂和无菌吸入溶液的研发培养了一支约 90 人的专业技术团队，具了该类别 产品研发、生产和检测能力。

　　金方博士历任“创新药物与制药工艺国家重点实验室”副主任、呼吸系 统药物工程技术研究中心主任、广州医科大学特聘教授、呼吸疾病国家重点实验室课题组 PI(固定人员)、第九、十、十一届国家药典委员会委员、中国药学会制药工程专业委员会委员。曾获中国人事部“新世纪百千万人才工程”人选、市“三八红旗手”、“市学科带头人”、“九三学社中央社员”、 “全国科技工作者”、深圳市领军人才、市技术发明二等奖等荣誉并享受国务院特殊津贴。

　　金方博士及其团队目前已取得“硫酸沙丁胺醇气雾剂、粉雾剂”、“盐酸度洛西汀肠溶胶囊”等 10 个新药证书或生产批件；“艾诺赛特”、“艾诺赛特片”、“苯环喹溴铵吸入气雾剂”、“布地奈德吸入气雾剂”等 14 个临床批件（其中 2 个为一类新药），其中缓释混悬剂、分散片剂、时滞脉冲控释制剂、鼻用粉雾剂等多个项目为国际或国内首次获得批件；在国内外多个权威期刊发表研究论文 50 余篇。

　　此外， 2015 年 7 月，方予、金方博士与广州呼研所医药科技有限共同成立了广州健康元呼吸药物工程技术有限。广州呼研所医药科技有限是广州呼吸疾病研究所及呼吸疾病国家重点实验室的科技成果转化基地。广州呼吸疾病研究所由中国工程院院士、呼吸病学专家钟南山先生带头，专门从事呼吸系统疾病的研究及相关药物的研发。通过上述合作关系，亦可获得钟南山院士研究团队的技术支持。

　　目前，布地奈德吸入气雾剂和异丙托溴铵气雾剂均正在开展临床试验，预计均将于 2018 年获得生产批件。截至 2017 年 9 月 30 日，该两个产品已经投入约 5,500 万元。

　　该两种产品亦由方予、金方博士团队负责研发，产品工艺开发过程严格遵循一致性原则，注重与原研产品的比较。目前已完成临床前的全部研发工作，即将提交注册申请，预计于 2019 年获得生产批件。截至 2017 年 9 月 30 日，该两个产品已经投入约 7,000 万元。

　　目前， 该产品主要由梁卫文先生带领研发团队负责具体工作。项目 负责人梁卫文先生，毕业于中山大学生物学植物生理专业（理学硕士），曾荣获深圳市人事局颁发的深圳市高层次专业人才（地方级）证书，主导研发的多个中药新药获得临床批件或完成临床研究，数个仿制及移植品种均已上市，在多个权威期刊上发表论文。梁卫文先生负责的漏芦总甾酮项目、知母皂苷元项目（均为五类中药新药），荣获广东省经济贸易委员会主持的广东省重点技术创新项目、深圳市发改委高技术产业化示范工程、广东省科技厅广东省关键领域重点突破项目、科技部国家高技术发展计划（863 计划）等诸多荣誉。

　　漏芦总甾酮胶囊产品，系在总结 2008 年至 2013 年报送生产批件审批经验的基础上设计研发而来。通过召开专家审评会， 对项目现阶段研究内容及结论进行了审核，根据专家意见完善了现有药学研究内容， 加强了临床研究过程的规范严谨， 并使临床设计具有一定前瞻性。混合式步进电机 将按新的脑中风临床研究指导原则重新设计试验方案，提交临床试验申请， 进行临床试验， 预计 2021 年获得生产批文。

　　该两种产品由自主研发，研发团队的核心成员包括余孝云先生、伍彪先生等。

　　余孝云先生，现任健康元监事会主席、研究所副所长。任职期间主导参芪浓缩液、太太口服液、静心口服液、意可贴、口服液、脑忆康胶囊等多个项目的研发工作。该等项目曾获得广东省医药科技进步奖一等奖、广东省产品奖、广东省医药科技进步奖、广东省新产品二等奖等奖项。

　　伍彪先生，担任健康元研究所项目经理，主要负责参芪浓缩液、铁皮石斛西洋参颗粒、黑糖雪莲固体饮料、海洋鱼低聚肽营养强化饮品等产品研发项目。伍彪先生主导的项目中，获得药品生产批件 1 项、药品临床批件 2 项、药用辅料批件 2 项，另有 3 个项目完成 6 个月稳定性研究、 2 个项目进入中试阶段；申请国家专利 32 项，获得授权 23 项；申请并获得市级产业化专项资金 2 项，市级技术标准开发专项资金 3 项，区级技术标准开发专项资金 1 项；完成科技成果鉴定 2项，申请并获得广东省高新技术产品 2 项、“深圳企业新纪录” 3 项。伍彪先生在多个权威期刊上发表论文十余篇。

　　双歧杆菌胶囊已完成国家食药总局评审，近期将取得生产批件。参芪浓缩液已完成食品注册检验，近期将提交注册申请，预计 2018 年取得生产批件。

　　海滨制药坪山医药产业化基地项目总投资为 132,866.20 万元，其中，资本性 支出总额为 108,111.79 万元。截至本次配股相关董事会决议日（2017 年 5 月 11 日），项目已在工程费用方面投入了资本性支出 16,739.89 万元。

　　本项目涉及的产品均为在研产品，目前研发进展顺利，预计未来 1-5 年内陆 续取得生产批件，具体如下：

　　药用交联透明 制药 临床前研究，完成小 中试工艺验证、注册申 2021 年

　　沙美特罗替卡 （生物等 提交注册申请，并完 获得临床批件、生物等效 2020 年

　　格隆溴铵干粉 或验证性 临床前研究，完成中 获得临床批件、生物等效 2021 年

　　JK00265 药 （Ⅰ、Ⅱ、 临床前研究 验、申报生产批件 2022 年

　　该两种产品系与中国科学院药物研究所合作开发，制剂处方技术来 源于该研究所甘勇教授团队，其在脂肪乳剂类产品研发方面处于国内水平。 甘勇教授是中国科学院药物研究所博士生导师、研究组长，同时也是中国药 学会药剂专业委员会委员、国家新药审评专家、市政府采购评审专家。甘勇 教授曾获得教育部科学技术进步一等奖、石药集团青年药剂学奖等奖项。

　　甘勇教授主要从事功能性纳米脂质载体及口服缓控释给药系统的研究。近五年来主持完成包括国家自然科学基金、国家 863 高科技重点项目、十二五科技重大专项项目、中科院重大仪器创制项目、市科委项目、诺和诺德 CAS 研究基金等多项科研项目。甘勇教授在难溶性药物口服转运和吸收机理研究，纳米脂质载体注射递药系统的设计研究等领域取得了重要进展，先后在国内外多个权威期刊发表研究论文 30 余篇，并参编专著 3 部；在高端制剂技术平台及相关产品的研发及产业化领域取得了良好成果，目前已申请中国发明专利 42 项，获得授权中国专利 28 项， PCT 专利 3 项，其中多项专利技术已被企业产业化应用，获得新药临床批件 8 项、新药证书 2 项、生产批件 5 项。

　　该两种产品在中试及工艺验证、质量研究过程中，始终按高标准进行，以原研产品做为参比，工艺验证产品质量完全达到原研水平。其中， ω -3 鱼油中长链脂肪乳注射液已申请发明专利，并已提交注册申请，目前处于药监局评审阶段，初步药学审评结果良好，预期 2018 年获得生产批件。截至 2017 年 9 月 30 日，该项目已投入约 3,500 万元人民币。橄榄油脂肪乳注射液已完成中试工艺验证，正进行稳定性等质量研究，预计 2018 年初申报注册，预计将获批免临床， 2020年获批生产。截至 2017 年 9 月 30 日，该项目已投入约 1,000 万元人民币。

　　该产品的前期开发技术系从成都摩尔生物医药有限引进，该是一家中外合资的高新技术企业，主要从事生物医药技术及产品的研究、开发，化学医药中间体、原料药的生产，自有知识产权的制剂品种的市场经营管理。该自成立以来，完成了药品阿德福韦酯片（商品名：舒太）、托萘酯、生物素、盐酸帕罗西汀、尼扎替丁、罗沙替丁等多种原料药生产工艺或/和制剂研究，并已完成部分成果的技术转让和工业化生产。

　　经过健康元数年工艺改进，引进的醋酸卡泊芬净注射剂小试工艺产品质量已达到原研产品水平。目前，该产品的制剂工艺研发由方予进行，其具有较强的药物技术研发实力。该产品工艺开发过程严格遵循一致性原则，注重与原研产品的比较。拟在本次募投项目涉及的坪山新建设卡泊芬净冻干粉针生产线，相关主体设已到位，预计 2018 年内可完成生产线建设及工艺验证实验并申报注册。醋酸卡泊芬净注射剂预计将批准免临床，并在 2020 年获得生产批件。截至 2017 年 9 月 30 日，该项目投入已超过 1,000 万元人民币。

　　该产品原料药及制剂技术系从苏州博瑞生物医药有限引进，该是 “高新技术企业”、“省多手性药物工程技术中心”和“省科技创新型企业”；该专注于创新药研发，以及生产市场稀缺的高难度原料药和制剂，以专业的产品工艺开发能力和商业化能力为客户提供产品和技术服务。

　　经过自身技术消化及二次开发，目前磺达肝癸钠预填充注射液小试工艺稳定，将进入中试。该产品的工艺开发过程严格遵循一致性原则，注重与原研产品的比较，产品质量甚至超过原研水平，拟申请发明专利。拟在本次募投项目涉及的坪山新建设磺达肝癸钠预填充注射剂生产线，主体设均由德国进口，技术水平处于国内，预计 2018 年内可完成生产线建设及工艺验证实验并申报注册。磺达肝癸钠预填充注射液预计将批准免临床，并在 2020 年获得生产批件。截至 2017 年 9 月 30 日，该项目投入已超过 2,000 万元人民币。

　　该产品属于关节炎用预填充注射剂，关键技术系从韩国 Humedix 引进。 Humedix 是韩国交联透明质酸钠（玻尿酸）研发及生产领域的企业， 2015 年经国家食药总局批准其产品注射用交联透明质酸钠凝胶(商品名：艾莉薇)在中国进口上市。

　　与已上市国外品牌产品相比，引进的透明质酸钠注射剂制技术由五次注射改进为一次注射，临床优势明显。目前该产品工艺正在进行交接和消化，将在本次募投项目涉及的坪山新建设药用交联透明质酸钠生产线，主体设均从德国进口，预计将批准免临床，并在 2021 年获得生产批件。截至 2017 年 9月 30 日，该项目已投入约 1,000 万元人民币。

　　该产品系与浙江大学金春华教授团队合作引进技术，并由双方共同开发胶囊制剂产品。金春华教授及其研究团队，主要从事化学药物工艺等方面的研究与开发，目前已申请专利 12 项，授权 10 项，其中国际专利 1 项，在多个权威期刊发表论文十余篇。金春华团队主要主持的项目包括：多个和省市级综合项目、创新药项目（已在国内外申请多个专利）、仿制药和原料药项目（多个产品已实现产业化，并获得了显著的经济效益）。目前，该团队正在研发的项目包括：塞来昔布及其分散体胶囊、利奈唑胺及其片、阿戈美拉汀及其片剂等。

　　塞来昔布胶囊制技术突破了原研专利，具有自主知识产权。经过体外溶出实验，证实与原研产品等效。目前该产品已获得临床批件，正在生物等效性试验 （BE），预计 2019 年获得生产批件。

　　该产品属于健康元重点发展的吸入类慢阻肺哮喘类药物，技术开发由方予金方博士团队承担。目前，该产品胶囊剂已完成研发阶段各项工作，向广东省药监局提交注册申请，并已申请数项外观设计专利。拟在本次募投项目涉及的坪山新拟建设泡罩型和胶囊型沙美特罗替卡松生产线，相关设均由德国引进，技术水平处于国内，预计 2020 年获得生产批件。截至 2017 年 9 月 30日，该项目已投入超过 3,000 万元人民币。

　　该两种产品属于慢阻肺哮喘用干粉吸入制剂，国际国内市场增长迅速，技术开发亦由方予金方博士团队承担。拟在本次募投项目涉及的坪山新建设该两种产品的胶囊型粉雾剂生产线，相关设均由德国引进，技术水平处于国内。目前该两种产品均已完成中试阶段实验，预计 2019 年申报注册，并在 2021 年获得生产批件。

　　该产品属于国家 1 类 PIM-1 抑制剂类抗肿瘤新药，系与吉凯基因化学技术有限（简称“吉凯”）和方予合作引进的重点创新药物。吉凯系葛羽博士创立，是一家从事 RNAi （即 RNAinterference，核糖核酸干扰）产品生产和研发服务的企业，在抗肿瘤创新药物领域具有丰富经验。 该先后承担了包含科技部“863”目标导向项目在内的 8 项国家科技部、市科委、市经委支持的 RNA 干扰技术相关课题，内容涉及多项科研关键技术的研究，于 2009 年被国家认定为高新技术企业， 2010 年经市科委评选，被授予“市核糖核酸（RNA）研究分析专业技术服务平台”单位。

　　PIM-1 属于新靶点激酶抑制剂，国际上尚无 PIM-1 抑制剂上市， PIM 抑制剂JK00265 有望成为个上市的该靶点品种。该产品前期体外抗非小细胞肺癌活性试验结果优异，正在进行进一步药效学试验及其他临床前研究，拥有独立知识产权。截至 2017 年 9 月 30 日，该项目投入已超过 2,000 万元人民币。

　　综上，本次募投项目涉及的在研产品的研发工作开展顺利，取得生产批件不存在重大不确定性。而且，根据相关规定，在取得药品生产批件前，需建成符合《药品生产质量管理规范》的生产车间，本次募投项目的建设是在研产品获得生产批件的必条件。

　　已在 《健康元药业集团股份有限配股说明书》“第八节本次募集资金运用”之“五、本次募投项目各产品的研发进度、市场前景及竞争情况”中，对本次募投项目在研产品的研发进度进行了披露。

　　同时，已在《健康元药业集团股份有限配股说明书》之“第三节风险因素”之“四、募投项目风险”中，对募投项目相关风险进行了如下补充披露：

　　本次募集资金投资项目 “海滨制药坪山医药产业化基地项目 ” 、 “珠海大健康产业基地建设项目 ” 的实施需要一定时间，若本次募集资金不能及时到位，或者项目实施过程中监管审批及投资成本等客观条件发生较大的不利变化，则募投项目能否按时实施及相关产品终是否符合预期将存在不确定性。

　　由于药品及品的研发和生产需要CFDA等相关部门审批，因此存在研发周期长、投入大且不可预测等因素。募集资金投资项目 “海滨制药坪山医药产业化基地项目 ” 、 “珠海大健康产业基地建设项目 ” 所涉及的部分产品，现处于研发和生产批件审评中的不同阶段， 产品未来上市存在一定的不确定性。 在研产品的研发进展及预计取得批文时间详见本配股说明书 “第八节 本次募集资金运用”之“五、本次募投项目各产品的研发进度、市场前景及竞争情况”。 如出现在研产品延期取得生产批件，或者研发失败、药品和品未能获得CFDA等相关部门的生产审批等，均可能影响到前期投入的回收和经济效益的实现。

　　虽然对本次募投项目的市场前景进行了详细的调研和审慎的论证，在技术、人员、销售渠道等方面均做了相应的准，但能否按照预期实施募投项目，能否以合理的成本生产出符合市场要求的产品，能否顺利销售募投项目产品，募投产品价格是否出现大幅波动，募投产品市场需求是否发生重大变化，募投产品市场竞争是否发生重大变化，都存在一定的不确定性，从而给募投项目的预期收益带来了不确定性，进而导致募投项目投产后达不到预期效益的风险。 ”

　　保荐机构履行了如下核查程序：（ 1 ）查阅本次募投项目涉及产品的市场前景、市场竞争情况；取得本次募投项目成熟产品的产销率；取得发行人针对本次募投项目达产后的产能消化措施计划、混合式步进电机品和药品的发展规划等资料；（2）查阅本次募投项目可行性研究报告；（3）查阅药品、品注册管理方面的法律法规，查阅募投项目涉及在研产品的立项文件、研发合同、 研发进展资料；（4）访谈相关高级管理人员、募投项目负责人、部分研发人员。

　　经核查，保荐机构认为：（ 1 ）募投项目达产后，现有成熟产品的产能消化措施合理，募投项目相关产品扩充具有合理性；（2）本次募投项目效益预测具有合理性；（3） 本次募投项目涉及的在研产品的研发工作开展顺利，取得生产批件不存在重大不确定性。而且，根据相关规定，在取得药品生产批件前，需建成符合《药品生产质量管理规范》的生产车间，本次募投项目的建设是在研产品获得生产批件的必条件；（4）已充分披露本次募投项目的相关风险。

　　3、 2014 年至今，多次受到环保及安全生产方面的行政处罚，其中：环保方面行政处罚 8 项，罚款金额合计 106 万元，其中 30 万元至 40 万元的 1 项；安全生产方面行政处罚 5 项，罚款金额合计 102 万元，其中 30 万元至 40 万元的 3 项。请发行人：（ 1 ）说明上述事情经过，处罚具体情况，整改情况，处罚机关的意见，所涉子总资产、净资产、营业收入、净利润占相应指标的比例等，并就上述处罚不构成《上市证券发行管理办法》第九条所称的 “重大违法行为”、 第十一条第 6 项公开发行的禁止性行为，进一步提供相关证据。（2）说明及所涉子在环境保护和安全生产等方面的内部控制制度是否健全有效。请保荐机构和发行人律师就上述问题发表明确核查意见，另，有关内部控制是否有效的部分，请会计师一并核查并发表意见。

　　（一）说明上述事情经过，处罚具体情况，整改情况，处罚机关的意见，所涉子总资产、净资产、营业收入、净利润占相应指标的比例等，并就上述处罚不构成《上市证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”、 第十一条第 6 项公开发行的禁止性行为，进一步提供相关证据

　　保荐机构及发行人律师查阅了发行人及所涉子近三年在环保及安全生产方面受到的行政处罚文件；查询了发行人及所涉子所在地的环保主管机关、安全生产主管机关网站；实地调查了发行人及所涉子的环保及安全生产情况；就发行人及所涉子的环保及安全生产受处罚情况对所涉子相关高级管理人员及所在地相关主管机关进行了访谈；复查了前述环保及安全生产受处罚事项的整改情况，并取得了前述企业所在地的环保主管机关、安全生产主管机关出具的相关证明文件；查阅了发行人及所涉子提供的环境保护管理制度、环保应急预案、安全生产管理制度、 安全教育与劳动保护、安全事故处置等相关文件；查询了发行人及所涉子在环境保护、安全生产方面的机构设置、人员配、环保设施投入及专项资金使用情况；查阅了发行人内部控制相关制度、发行人及其下属丽珠集团各自公开披露的《内部控制自我评价报告》和会计师出具的《内部控制审计报告》。

　　2014 年初至今，多次受到环保及安全生产方面的行政处罚，其中：近 36 个月，环保方面行政处罚 8 项，处罚金额合计 106 万元；安全生产方面行政处罚 5 项，罚款金额合计 102 万元，其中 30 万元至 40 万元的 3 项。 2014 年初至今，受到环保及安全生产方面的行政处罚情况如下：

　　序号 名称 的时间 被处罚的原因 受到的处罚 重大违法 不属于重大违法情况的说明

　　现污水稳定达标排放 2017 年 11 月 17 日，福建省福清市环保局

　　福州福 审批手续，擅自建成并投入 环保违法情况的说明》，根据该文件，福州

　　兴 生产，废有机溶剂未向环保 罚款共计39万元，并于接到 福兴2014年6月和2016年2月环保违法行

　　2 2016 24 部门申报，擅自与原料一起 处罚决定书之日起立即停止 否 为已经及时进行了整改，未严重损害社会公

　　贮存，贮存场所未设置标志 上述未经环保审批项目的生 众利益，不属于重大违法行为。

　　丽珠合 出水口超过污染物排放许可 《证明》，丽珠合成2014年 12月、 2015年

　　4 成 2015-7-16 证规定的排放限值 处罚 2万元 否 7 月两起环保处罚事项未造成重大环境污

　　5 珠生物 2015 4 7 套的物理处理设施未经环保 责令立即停止生产并罚款 10 否 环保违法情况的说明》，根据该文件，

　　焦作分 部门验收 万元的行政处罚 丽珠生物焦作分 2015年4 月环保违法

　　6 宁夏福 2014 3 17 违反排污口设置规定，私设 责令立即拆除暗管，改正环境 否 2017年 11 月 16 日，平罗县环保局出具《环

　　兴 暗管排放水污染物 违法行为；并处以 2万元罚款 保审查意见》，根据该文件，宁夏福兴受到

　　7 2014 9 25 生产废水溢流到界外无防 违法行为，限期三日内采取治 否 重损害社会公众利益，不属于重大违法行

　　8 2015-3-24 臭气体，对周围环境造成影 物行为，采取有效措施治理恶 否

　　9 2015-5-4 自停运水污染处理设施的在 为，保障在线监测设施的正常 否

　　10 2015-5-4 施，实际建设日处理5,000吨 为，报请重新审核环境影响评 否

　　产生的菌渣烘干不及时，堆 责令加强管理，提高菌渣烘干 2017年 11 月 16 日，平罗县环保局出具《环

　　宁夏新 放时间过长，造成二次发酵 操作人员操作技能，确保产生 保审查意见》，根据该文件，宁夏新北江

　　11 北江 2016-8-14 逸散臭气，且未采取措施防 的菌渣及时烘干处理，并处人 否 2016 年 8 月环保违法行为已经及时进行了

　　健康元就上述处罚情况进行了及时整改，保荐机构和发行人律师就上述处罚情况走访了所涉发行人子及当地环保主管部门，具体情况如下：

　　① 2014 年 6 月 3 日，福建省福清市环保局出具《环境保护行政处罚决定书》 （融环保法 [2014]60 号），因福州福兴排放的水污染物浓度超过国家规定的排放标准，决定对福州福兴处应缴纳排污费数额的 2 倍罚款，即罚款 55,490 元，并责令立即对污水处理设施进行整改，实现污水稳定达标排放。

　　福州福兴对上述行为及时进行了整改，主要整改情况为 ： A、 及时缴纳罚款；B、 经排查系 SBR 池部分曝气设施损坏导致 SBR 处理系统硝化功能不稳定所致，福州福兴立即修复 SBR 曝气系统，同时建立了 SBR 出水排放自行监控预警机制，由福州福兴环保工程部化验室对每个批次的 SBR 出水在排放前进行监测，在各项污染指标监测合格后进行排放。截至目前，未再出现过超标排放现象。

　　2017 年 11 月 17 日，福建省福清市环保局出具《关于丽珠集团福州福兴医药有限环保违法情况的说明》，根据该文件， 福州福兴 2014 年 6 月环保违法行为已经及时进行了整改，未严重损害社会公众利益，不属于重大违法行为。

　　② 2016 年 2 月 4 日，福清市环境保护局出具《行政处罚决定书》（融环保法 [2016]25 号），因福州福兴部分生产线项目未办理环评审批手续，擅自建成并投入生产，废有机溶剂未向环保部门申报，擅自与原料一起贮存，贮存场所未设置标志标示，将部分低浓度母液、部分废有机溶剂及部分菌丝渣排入污水处理站，决定对福州福兴处以罚款共计 39 万元，并于接到处罚决定书之日起立即停止上述未经环保审批项目的生产并补办竣工验收手续。

　　福州福兴对上述行为及时进行了整改，主要整改情况为： A、及时缴纳罚款；B、经过与当地环保主管机关沟通， 上述违规生产线 月通过了专家组的评审， 2017 年 3 月补办了环评批复手续， 2017 年 10 月组织开展了竣工验收工作； C、将存放在提炼车间的废有机溶媒转到新设立的 3 个危险废弃物仓库，贮存场所设置标志标识，并建立台帐进行危险废弃物规范化管理。

　　2017 年 11 月 17 日，福建省福清市环保局出具《关于丽珠集团福州福兴医药有限环保违法情况的说明》，根据该文件， 福州福兴 2016 年 2 月环保违法行为已经及时进行了整改，未严重损害社会公众利益，不属于重大违法行为。

　　① 2014 年 12 月 5 日，广东省珠海市环境保护局出具《行政处罚决定书》（珠环罚法 [2014]96 号），因丽珠合成违反规定设置排污口，决定对丽珠合成处罚 10万元。

　　丽珠合成对上述行为主要整改情况为： A、 及时缴纳罚款； B、 经排查系地基下陷导致地下管网破裂所致，丽珠合成立即更换泄漏点管网，同时将所有地下污水管道全部改成明管，通过桥架进入废水处理中心，并定期对雨水管网完好度及雨水口排水进行检测。

　　2017 年 5 月 23 日，珠海市环境保护局出具《证明》，根据该证明，丽珠合成 2014 年 12 月环保违法行为已经及时进行了整改，未造成重大环境污染事故，不属于重大违法行为。

　　② 2015 年 7 月 16 日，珠海市环境保护局出具《行政处罚决定书》（珠环罚字 [2015]86 号），因丽珠合成 2015 年 3 月 19 日出水口超过污染物排放许可证（许可证编号： 6）规定的排放限值，决定对丽珠合成处罚款 2 万元。

　　丽珠合成对上述行为及时进行了整改，主要整改情况为： A、及时缴纳罚款；B、立即组织环保技术人员和设工程部人员对废水处置流程进行优化，在 CASS系统后又增加了一级高级氧化处理系统，进一步降低废水中 COD 含量指标。截至目前，未再出现过超标排放现象。

　　2017 年 5 月 23 日，珠海市环境保护局出具《证明》，根据该证明，丽珠合成 2015 年 7 月环保违法行为已经及时进行了整改，未造成重大环境污染事故，不属于重大违法行为。

　　2015 年 4 月 7 日，焦作市环境保护局出具《行政处罚决定书》（焦环罚[2015]15 号），因丽珠生物焦作分合成车间从 2014 年 11 月份部分设投入试生产至今，其配套的物理处理设施未经环保部门验收，该环保局对丽珠生物焦作分做出了责令立即停止生产并罚款 10 万元的行政处罚。

　　丽珠生物焦作分对上述行为及时进行了整改，主要整改情况为： A、及时缴纳罚款； B、按照《河南省环境保护委员会办公室关于做好环保违法违规建设项目清理整改工作的实施意见》补办相关环保设施的验收手续，于 2016 年11 月 3 日在焦作市马村区人民政府完成环保案及信息公开。

　　2017 年 11 月 17 日，焦作市环保局出具《关于丽珠生物科技有限焦作分环保违法情况的说明》，根据该文件，丽珠生物焦作分 2015年 4 月环保违法行为已经及时进行了整改，未严重损害社会公众利益，不属于重大违法行为。

　　① 2014 年 3 月 17 日，宁夏回族自治区平罗县环境保护局出具《行政处罚决定书》（平环罚字 [2014]7 号），因宁夏福兴“违反排污口设置规定，私设暗管排放水污染”，违反《中华人民共和国水污染防治法》第二十二条第二款规定，该环保局作出如下行政处罚“ 1、责令立即拆除暗管，改正环境违法行为； 2、处以 2 万元罚款”。

　　宁夏福兴对上述行为及时进行了整改，主要整改情况为： A、及时缴纳罚款；B、拆除临时管道，并铺设固定专业输水管道至下游污水处理。

　　2017 年 11 月 16 日，平罗县环保局出具《环保审查意见》，根据该文件，宁夏福兴 2014 年 3 月环保违法行为已经及时进行了整改，未严重损害社会公众利益，不属于重大违法行为。

　　② 2014 年 9 月 25 日，宁夏回族自治区平罗县环境保护局出具《行政处罚决定书》（平环罚字 [2014]32 号），因宁夏福兴“生产废水溢流到界外无防渗漏的渠道，造成环境污染”，该环保局作出如下行政处罚：“ 1、责令宁夏福兴立即停止环境违法行为，限期三日内采取治理措施，消除污染； 2、并处以 20 万元罚款”。

　　宁夏福兴对上述行为及时进行了整改，主要整改情况为： A、及时缴纳罚款；B、将溢出的污水重新抽至宁夏福兴污水处理系统进行再处理，同时对外围存水洼地进行置换、平整及修复，并另行投资 100 万元建立单独的密闭式排水管线，取代以往所在园区升降井式管网，彻底解决污水溢流问题。

　　2017 年 11 月 16 日，平罗县环保局出具《环保审查意见》，根据该文件，宁夏福兴 2014 年 9 月环保违法行为已经及时进行了整改，未严重损害社会公众利益，不属于重大违法行为。

　　③ 2015 年 3 月 24 日，宁夏回族自治区平罗县环境保护局出具《行政处罚决定书》（平环罚字 [2015]19 号] ），因宁夏福兴“项目在试生产过程中产生恶臭气体，对周围环境造成影响”，该环保局作出如下行政处罚：“ 1、责令你立即停止违法排放污染物行为，采取有效措施治理恶臭污染； 2、处以罚款 5 万元。”

　　宁夏福兴对上述行为及时进行了整改，主要整改情况为： A、及时缴纳罚款；B、对烘干车间新增安装 2 套尾气吸收喷淋塔，对发酵尾气塔进行检修、维护，使异味气体得到有效控制； C、对发酵尾气塔周边地面进行硬化处理，设置围堰和导流渠，将收集后的喷淋水全部引入下水管道进入污水处理站进行再处理，从而有效防止在发酵治理过程中，雾状喷淋水污染土地的情况。

　　2017 年 11 月 16 日，平罗县环保局出具《环保审查意见》，根据该文件，宁夏福兴 2015 年 3 月环保违法行为已经及时进行了整改，未严重损害社会公众利益，不属于重大违法行为。

　　④ 2015 年 5 月 4 日，宁夏回族自治区平罗县环境保护局出具《行政处罚决定书》（平环罚字 [2015]27 号），因宁夏福兴“未经环保部门批准同意，擅自停运水污染处理设施的在线监测设施”，该环保局作出如下行政处罚：“ 1、限期五日内改正环境违法行为，保障在线监测设施的正常使用； 2、处以 174,189 元罚款”。

　　宁夏福兴对上述行为及时进行了整改，主要整改情况为： A、 及时缴纳罚款；B、 重新购买国外的水质在线监测设替换原有的故障在线。
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