3、业务信息：2018年度业务收入13.01亿元，为超过10,000家提供服务。业务收入中，审计业务收入11.34亿元、证券业务收入4.42亿元。上市2018年报审计148家（含H股），收费总额1.76亿元，主要分布于制造业、信息传输及软件和信息技术服务行业，平均资产额99.44亿元。大信具有所在行业的审计业务经验。
4、投资者保护能力：职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和为2亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录：大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。2016-2019年度，受到行政处罚1次，行政监管措施12次，未受到过刑事处罚和行业自律处分。
拥有注册会计师、注册税务师执业资质，具有证券业务服务经验，2000年9月至2009年8月在天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作、2009年8月至2013年9月在中准会计师事务所（特殊普通合伙）从事质量控制工作，2013年9月至今在大信会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作。先后为大型国有企业集团长丰集团有限责任、湖南省兵器工业集团有限责任、湖南神斧民爆集团有限、湖南华菱钢铁集团有限责任、长沙先导投资控股集团有限及上市湘电股份（600416）、湖南科力远（600478）、岳阳纸业（600963）、中科电气（300035）、开元仪器（300338）、长城信息（000748）、华天酒店（000428）、嘉凯城（000918）、时代新材（600458）、唐人神（002567）、新五丰（600975）以及新三板金联星（836091）、汇湘轩（871310）、海源医疗（872791）等数十家企业提供财务报表年度审计、内控审计和其他各类财务咨询服务。现任大信会计师事务所（特殊普通合伙）长沙分所负责人、湖南省注册会计师协第四届理事会理事，上市楚天科技（300358）和方盛制药（603998）、拟上市长沙兴嘉生物工程股份有限和湖南华纳大药股份有限独立董事。
拥有注册会计师执业资质，2017年2月至今在大信会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作，担任项目经理。具有证券业务服务经验，先后为大型国有企业湖南省兵器工业集团有限责任、长沙先导投资控股集团有限及上市湘电股份（600416）、湖南科力远（600478）及新三板金联星（836091）、辰泰科技（833681）等十多家企业提供年度审计及财务咨询服务。未在其他单位兼职。
拟安排刘仁勇担任项目质量复核人员，2004年3月至今在大信会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计复核相关工作。该复核人员拥有注册会计师资质，具有证券业务质量复核经验，未在其他单位兼职。
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员未持有和买卖股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。近三年，上述人员未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
2020年度大信会计师事务所（特殊普通合伙）拟收取财务报告审计费用50万元，内部控制审计20万元。该笔费用系按照该所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。本次财务报告审计费用及内部控制审计费用与2019年度费用相同。
（一）第七届审计委员会已对大信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）在对2019 年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合的实际情况。拟续聘大信会计师事务所的计划不存在损害、全体股东特别是中小股东的合法权益。
（二）独立董事已就本次续聘会计师事务所事项发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见如下:
大信会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责。同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。
（三）第七届董事会第二十四次会议以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
（四）本次续聘会计师事务所的议案尚需提交股东大会的批准,并自股东大会审议通过之日起生效。
本董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湘潭电机股份有限(以下简称“”)于2020年3月29日召开第七届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于修改章程的议案》。因业务调整和组织机构变化等原因，现拟对《章程》相关条例进行修改，具体修订情况如下：
以上新增内容以工商管理部门登记为准，除上述条款修订外，《章程》其他内容不变。
本董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●湘电风能有限（以下简称“湘电风能”）为湘潭电机股份有限（以下简称“”）的全资子，持有其股份。将于股东大会审议批准后在湖南省联合产权交易所公开挂牌，转让所持有的湘电风能的股权，挂牌底价不低于评估值的价格（评估值终以湖南省国资委案结果为准）。
●本次交易不构成重大资产重组，由于本次交易暂未确定交易对象，暂不构成关联交易。
●本次交易已经第七届董事会第二十四次会议审议通过，本次交易还需提交股东大会审议批准。
●截止至2019年12月31日，为湘电风能（含子）借款提供担保共计226,695.00万元，实际使用额度144,252.62万元，股权受让方应在工商变更登记完成前解除上述担保。
（含子）应收湘电风能（含子）的往来款项资金共107,572.68万元，借款13,562.19万元。股权受让方应保证湘电风能在三年内清偿上述款项，并提供相应担保。
●本次交易挂牌能否成交存在不确定性，对损益的影响要视具体交易结果而定。
2020年2月19日，披露了《关于预挂牌转让全资子股权的公告》（公告编号：2020临-025），为加快聚焦主业板块，推进实施整体战略布局，优化资源配置，提高资产的运营效率，拟在湖南省联合产权交易所公开挂牌，转让全资子湘电风能股权。
将于4月20日股东大会审议批准后在湖南省联合产权交易所公开挂牌转让全资子湘电风能股权，挂牌底价不低于评估值的价格（评估值终以湖南省国资委案结果为准）。价格系以中威正信(北京)资产评估有限湖南分出具的中威正信评报字(2020)第9003号《资产评估报告》为基础。评估价值已报湖南省国资委案登记。
上述事项已经2020年3月29日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过。会议以现场与通讯相结合的表决方式审议通过了《关于正式公开挂牌转让全资子股权的议案》，同意:10票，反对:0票，弃权:0票。独立董事对此发表了同意的独立意见。
本次转让尚无确定交易对象，暂不构成关联交易，不构成《上市重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《证券交易所股票上市规则》及《章程》的规定，本次股权转让需提交股东大会进行审议。
本次交易采取公开挂牌转让方式，目前尚不能确定交易对方。将根据转让进展，及时披露交易对方情况。
经营范围：风力发电系统、风力发电机及零部件的进口、开发、制造、销售、服务、维修保养，风电场的建设、经营、风电系统服务及产品生产所需的原材料和设的进出口；机电制品和橡胶制品的进出口；能源技术咨询服务；电气机械检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：2019年1-9月财务数据未经审计，2019年1-12月财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)长沙分所出具的大信沙审字[2020]第00132号审计报告，2019年12月31日，湘电风能净资产为人民币80,185.05万元。
根据中威正信(北京)资产评估有限湖南分出具的中威正信评报字(2020)第9003号《资产评估报告》，以 2019年12月31日为评估基准日，采用资产基础法评估，湘电风能总资产账面价值为674,557.77万元，评估价值为697,068.16万元，增值额为22,510.39万元，增值率3.34 %；总负债账面价值为594,372.72万元，评估价值为594,372.72万元，无增减值变动；净资产（股东权益）账面价值为80,185.05万元，评估价值为102,695.44万元，增值22,510.39万元，增值率为28.07%，评估溢价的主要原因为无形资产(土地使用权、专利等)。资产评估结果汇总表如下：
本次转让所持有的湘电风能的股权，挂牌底价不低于评估值的价格（评估值终以湖南省国资委案结果为准）。
湘电风能主要从事大型风力发电装制造、安装、维护以及作为风电整体解决方案系统提供商。目前已具2MW、2.X MW、3.X MW、4MW、5MW、6MW、8MW等系列风力发电机组的研发及批量化制造能力，可充分满足不同地域、不同环境下不同风区等级的风电场运行要求。截至2019年底，湘电风能累计装机5800多台兆瓦级风力发电机组，装机容量达10.52GW，全国排名第九，2019年新增装机容量约占全国市场份额的3%。
湘电风能是国家发改委确定的兆瓦级风力发电机组集成的定点家，国家863确定的兆瓦级风电产业化基地，国家科技部兆瓦级风电重大科技支撑计划承制单位，国家认定高科技（新能源）特色产业基地、国家火炬型高新技术企业，国家863计划和“十一五”国家科技支撑计划大型风力发电机组项目的课题承担单位和关键技术研制基地，连年承担多个风电领域国家及省级重大科研项目。主要产品一一兆瓦级直驱式风力发电机组，具有系统可靠、转动部件少、无齿轮箱、运转噪声小、风能利用效率高、上网电源质量好及维护成本低等明显优势，代表了世界风电技术的发展趋势。
湘电风能的产品主要在国内市场销售，少量产品销往国际市场；销售模式为自主营销为主、代理销售为辅。湘电风能生产的风力发电机组的主要部件包括叶片、轮毂、变流器、控制系统、机舱、主轴承、发电机等，其中发电机由母湘电股份自主生产，其他部件向市场采购。由于只负责装配，不产生废水、废气、废渣，无环境污染风险。
本次评估范围是湘电风能截止2019年12月31日经审计后资产负债表中反映的全部资产和负债，账面资产总额 674,557.77万元，负债总额594,372.72万元，股东权益80,185.05万元；与本次委托人委托评估对象所涉及评估范围一致。
此次评估的资产主要为流动资产、可供出售金融资产、长期应收款、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产，其中流动资产主要为货币资金：81,797.97万元，应收票据：12,842.25万元，应收账款：248,916.92万元，预付账款：17,200.34万元，其他应收款：876.17万元，存货：87,611.79万元，其他流动资产13,626.22万元；可供出售的金融资产：1,080.00万元，全部为对景泰新能寺滩风电有限的出资；长期应收款：账面原值为154,103.60 万元，未确认融资费用5,310.51万元，账面净值为148,793.09万元；长期股权投资：账面价值19,047.86万元，为对湘电风能（内蒙古）有限、XEMC DARWIND B.V.（湘电达尔文）及邵东兴能风电有限等6家全资子以及控股子湘电风能（福建）有限的投资；固定资产包括房屋建筑物、构筑物、机器设、车辆及电子设等；在建工程为轮毂螺栓预紧机器人系统、风电场智能化远程监控中心及基于光纤监测的叶片振动与载荷测试设等系统，尚未完工验收；2MW以上90米叶轮风机项目，于评估基准日风机设已运抵现场，尚未开始安装；无形资产主要为土地使用权及其他无形资产，其中土地使用权原始入账价值为1,473.90万元，摊余价值为1,120.16万元；其他无形资产又分为三类，类为外购软件，原始入账价值1,135.50万元，账面价值457.77万元；第二类为相电风能外购专有技术、知识产权等，原始入账价值13,157.38万元，账面价值6,507.93万元；第三类为湘电风能申报的账外自行研发专利技术及软件著作权，其中已授权有效发明专利38项、实用新型专利78项、外观设计专利1项，还有已受理专利申请41项（剔除已驳回、逾期视撤失效的），软件著作权共12项。专有技术、专利技术及软件著作权等其他无形资产如下：
经营范围：风力发电系统、风力发电机及零部件的开发、制造、销售及服务；风电核心技术的引进应用。
经营范围：风力发电系统、风力发电机及零部件的进口、开发、制造、销售、服务、维修保养，风电场的建设、经营、风电系统服务及产品生产所需的原材料和设的进出口；机电制品和橡胶制品的进出口；风机的安装、拆除工程施工，风机吊装工程施工；风力发电机品件销售、技术改造升级施工服务等。
经营范围：风力发电系统、风力发电机及零部件的进口、开发、制造、销售、服务、维修保养；风电场的建设、经营；风电系统服务及产品生产所需的原材料和设的进出口；机电制品和橡胶制品的进出口；能源技术咨询服务；电气机械检测服务。
经营范围：新能源电力的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力生产的上网销售；电力工程建设监理、招投标、电力设的配套、监造、安装、运行维护、检修；科技开发、技术服务和物资供应、经销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
湘电风能在湘潭市德国工业园购买113.83亩土地建设了生产装配基地，房面积23,158.02平方米，2007年12月正式投产，具年产兆瓦级风力发电机组1000台套的能力；在福建省漳州市漳浦县前亭镇梅亭工业园建设有生产房，2009年7月正式投产，具年产兆瓦级风力发电机组500台套的能力；在内蒙古自治区通辽市开鲁县开鲁镇解放街建设有生产房，2013年3月正式投产，具年产兆瓦级风力发电机组300台/套的生产能力。但受市场变化影响，福建风能及内蒙古风能项目均于2013年开始停产。
湘电风能已经在广西来宾市、浙江舟山市及湖南邵东市、新化市注册了子，原拟在当地投资设立生产基地，但因风电资源及订单等多重问题，目前项目均已暂停。
湘电风能的核心资产为所拥有的直驱型单支撑内转子外定子高效高防护等级风力发电机组技术及相关风电领域核心技术。
注1：根据《欧洲增值税法令》，XEMC DARWIND B.V.(“湘电达尔文”)，荷兰对商品销售征收增值税，一般增值税税率为 21%，企业缴纳的增值税可以从其所收取的增值税中扣除。
2017年9月5日，湘电风能高新技术企业资质复审通过，取得编号为GR3号的高新技术企业证书，高新技术企业认定有效期内（2017至2020年度）享受企业所得税15%的税收优惠政策。截止报告日，湘电风能已在筹高新证书复审事宜，尚未获取新的证书。
（1）2018年5月21日，湘电风能有限就其与南通东泰新能源设有限之间的买卖合同纠纷向湘潭仲裁委员会申请仲裁，要求南通东泰接受 197 套叶片的退货及退还相应货款347,140,000元，并赔偿损失 163,486,824.01元，合计金额为 510,626,824.01元，截止现场工作日该案件尚未审结，尚在对涉案197套叶片进行司法鉴定，评估时对该部分应付账款按照账面价值确认为评估值，未考虑该诉讼事项的影响。
（2）2019年5月6日，宜兴市人民法院就湘电风能有限与银环集团有限、华创光电科技有限之间的买卖合同纠纷做出（2019）苏0282民初4737号，判决规定湘电风能有限支付货款730,000.00元。湘电风能有限不服判决，已提出上诉。截止至现场工作日，该款项尚未支付，评估时对该部分应付账款按照账面价值确认为评估值，未考虑该诉讼事项的影响。
（3）2019年9月11日，湖南省高级人民法院就湘电风能有限之间与弈成新材料科技有限的债权人代位权纠纷做出（2018）湘民初31号民事裁定书，判决规定：湘电风能有限在判决生效之日起十日内向南通东泰新能源设有限支付人民币103,857,382.04元，上述追回款项归入南通东泰新能源设有限的破产财产；湘电风能有限在判决生效之日起十日内向弈成新材料科技（）有限支付保全担保费损失100,000.00元；并承担案件受理费、财产保全费合计551,.00元。湘电风能有限不服判决，已提出上诉。截止至现场工作日，该款项尚未支付，评估时对该部分应付账款按照账面价值确认为评估值，未考虑该诉讼事项的影响。
（4）2019年9月18日，湘电风能有限就其与瓦房店轴承集团风电轴承有限责任之间的买卖合同纠纷向湘潭仲裁委员会申请仲裁申请，截止现场工作日，该案件尚未审结。湘潭仲裁委员会于2019年10月8日提出财产保全申请，瓦房店市人民法院出具“（2019）辽0281财保19号” 民事裁定书，并依法冻结瓦房店轴承集团风电轴承有限责任的银行存款13,500,000.00元或查封其他价值相当的财产，本次评估未考虑该诉讼事项的影响。
（5）2019年9月18日，湘电风能有限就其与瓦房店轴承集团风电轴承有限责任之间的买卖合同纠纷向湘潭仲裁委员会仲裁申请，截止现场工作日，该案件尚未审结。湘潭仲裁委员会于2019年10月8日提出财产保全申请，瓦房店市人民法院出具“（2019）辽0281财保18号” 民事裁定书，并依法冻结瓦房店轴承集团风电轴承有限责任的银行存款16,000,000.00元或查封其他价值相当的财产，本次评估未考虑该诉讼事项的影响。
（6）2019年10月14日，湖南诚通国际物流有限就其与湘电风能有限之间的运输合同纠纷向湘潭仲裁委员会申请仲裁申请，截止现场工作日，该案件尚未审结，评估时对该部分应付账款按照账面价值确认为评估值，未考虑该诉讼事项的影响。
（7）2019年10月21日，瓦房店轴承集团风电轴承有限责任就其与湘电风能有限之间的买卖合同纠纷向湘潭仲裁委员会仲裁申请，截止现场工作日，该案件尚未审结。湘潭仲裁委员会于2019年10月30日提出财产保全申请，湘潭市岳塘区人民法院出具“（2019）湘0304财保100号” 民事裁定书，并依法冻结湘电风能有限的银行存款9,000,000.00元或查封其他价值相当的财产，本次评估未考虑该诉讼事项的影响。
2020年1月中国武汉爆发了新型冠状病毒肺炎疫情，随后蔓延至全国，全国各地均启动了“重大突发公共卫生事件一级响应机制”应对措施。截至本评估报告出具日，新冠肺炎疫情尚未结束。湘电风能及下属属于风电制造行业，相比往年春节期间延长了复工时间。目前湖南省有关部门已根据疫情态势组织尽快逐步恢复生产生活秩序，据权威媒体报道，截至3月3日，湖南省规模以上工业企业复工15776户，复工率98%；截止3月6日，除湖北省外，全国工业大省规模以上工业企业开工率大多已经超过90%。根据上述情况，本次评估假设在湖除湖北省外，全国新冠肺炎疫情已经得到有效控制，湘电风能及下属不会受本次疫情持续、重大影响。
（1）本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化，也未考虑股权交易过程中应产生的相关税金、费用对评估结论的影响。
（2）本次评估未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑流动性对评估对象价值的影响。
（3）评估结论系根据上述假设、依据、前提、方法、程序得出的，只有在上述假设、依据、前提存在的条件下成立；评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（4）根据资产评估的要求，评估测算中所依据的，部分是现行的政策条款，部分是评估时常用的行业惯例、统计参数或通用参数。当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件变化而导致与本次评估结果不同的责任。
1、股权转让方案：通过在湖南省联合产权交易所以公开挂牌方式转让全资子湘电风能的股权。湘电风能全部股东权益的评估价值为102,695.44万元，持有的湘电风能股权挂牌转让价格将不低于评估值的价格（评估值终以湖南省国资委案结果为准），终交易价格根据公开挂牌结果确定。
2、担保及往来款项、借款处理：为湘电风能（含子）提供的担保及（含子）与湘电风能（含子）的往来款项、借款，受让方应采取保障权益的有效措施，以确保权益不受损失。
（1）为湘电风能（含子）提供的担保情况：截止至2019年12月31日，为湘电风能（含子）借款提供担保共计226,695.00万元，实际使用额度144,252.62万元。股权受让方应负责解决上述借款担保，并在工商变更登记完成前解除上述担保，将不再为湘电风能（含子）提供任何担保。
（2）（含子）与湘电风能含子）的往来款项、借款情况：截止至2019年12月31日，（含子）应收湘电风能（含子）的往来款项资金共1,075,726,790.19元，借款135,621,860.78元。股权受让方应就上述应付本款项提出解决方案，保证湘电风能在三年内清偿上述款项，并提供相应担保。
3、过渡期损益处理：资产评估基准日至工商变更登记完成日为过渡期，期间湘电风能经营产生的损益由受让方承担或享有。
5、董事会授权经理层具体办理上述股权挂牌转让事宜，包括但不限于确定挂牌价格、签署相关协议、办理股权过户手续等。
1、由于湘电风能近三年来连续亏损，且亏损额逐年大幅增加，严重影响经营业绩。转让所持湘电风能股权，有利于减少湘电风能对的不利影响，有利于进一步优化资产结构，提高资产的运营效率，尽快实现改革脱困。同时有利于湘电风能引入新的体制机制，激发经营活力。
3、本次交易成交价格以终摘牌价格为准，将对2020年度经营业绩产生影响，具体影响以审计结果为准。本次股权转让完成后将导致合并报表范围发生变化，湘电风能将不再纳入合并财务报表范围。
本次股权转让通过湖南省联合产权交易所公开挂牌方式进行，后续付诸实施存在不确定性，将根据上市信息披露的要求，及时披露该事项进展情况，敬请广大投资者关注后续相关公告并注意投资风险。
证券代码：600416 证券简称：湘电股份 公告编号：2020临-050
本董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
采用证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《证券交易所上市股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
以上议案详情请见2020年3月31日《中国证券报》、《证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及证券交易所网站。上述议案的有关内容可参见拟刊登在证券交易所网站的 2019年年度股东大会资料。
(一) 本股东通过证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以次投票结果为准。
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任分登记在册的股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是股东。
1、法人股股东持股东账户、营业执照复印件、法定代表人身份证明（可以是复印件）或法人授权委托书（必须是原件）和出席人身份证办理登记手续。
2、社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证 、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。
3、异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上述 1、2 项规定的有效证件的复印件），不接受电线：00－12：00，下午14：00－17：30。
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